Pengundian babak grup dilaksanakan di kantor AFC di Kuala Lumpur, Malaysia pada 6 Desember 2011, 15:00 UTC+8.[1] 32 tim tersebut dibagi menjadi delapan kelompok, empat tim per kelompok. Klub dari negara yang sama tidak boleh berada di grup yang sama.
Pada setiap grup, tim bermain satu sama lain dengan sistem kompetisi penuh. Hari kompetisi jatuh pada 6–7 Maret, 20–21 Maret, 3–4 April, 10–11 April, 24–25 April, dan 8–9 Mei 2012. Pemenang dan runner-up setiap grup akan melaju ke babak gugur.[2]
Penentuan peringkat
Setiap tim diukur berdasarkan poin (3 poin untuk kemenangan, 1 poin untuk seri, 0 poin untuk kekalahan) dan penentuan peringkat dihitung berdasarkan urutan berikut:[2]
Jumlah poin yang lebih besar yang didapat pada pertandingan grup tim itu;
Perbedaan gol dari pertandingan kedua tim itu;
Jumlah gol yang lebih besar yang dicetak di pertandingan kedua tim itu; (gol tandang tidak berlaku)
Perbedaan gol yang lebih besar di semua pertandingan grup;
Jumlah gol yang lebih besar yang dicetak di semua pertandingan grup;
Jumlah adu penalti yang lebih besar, hanya jika dua tim yang terlibat dan sedang bermain;
Jumlah yang lebih kecil berdasarkan jumlah kartu kuning dan kartu merah yang didapat; (1 poin untuk kartu kuning, 3 poin untuk kartu merah hasil dari 2 kartu kuning, 3 poin untuk kartu merah langsung, 4 poin untuk kartu kuning yang diikuti kartu merah)
Pengundian.
Grup
Setiap tim dinomori 1 s.d. 4, nomor itu menentukan urutan pertandingannya:[2]
