Dewan direksi

Dewan direksi atau dewan pengarah (bahasa Inggris: board of directors) adalah panitia eksekutif yang bersama-sama mengawasi kegiatan suatu organisasi, yang dapat berupa organisasi nirlaba atau nirlaba seperti niaga, organisasi nirlaba, atau lembaga pemerintah.

Wewenang, tugas, dan tanggung jawab dewan direksi ditentukan oleh peraturan pemerintah (termasuk undang-undang perusahaan di yurisdiksi tersebut) dan anggaran dasar serta anggaran rumah tangga organisasi itu sendiri. Pihak berwenang ini dapat menentukan jumlah anggota dewan, bagaimana mereka dipilih, dan seberapa sering mereka bertemu.

Dalam sebuah organisasi dengan anggota yang memiliki hak suara, dewan bertanggung jawab kepada, dan mungkin berada di bawah, keanggotaan penuh organisasi, yang biasanya memilih anggota dewan. Dalam perusahaan saham, direktur non-eksekutif dipilih oleh pemegang saham, dan dewan memiliki tanggung jawab utama atas pengelolaan perusahaan. Di negara-negara dengan sistem penentuan nasib sendiri (seperti Jerman dan Swedia), para pekerja di suatu perusahaan memilih sebagian kecil dari anggota dewan.

Dewan direksi menunjuk CEO perusahaan dan menetapkan arahan strategis secara keseluruhan. Dalam perusahaan dengan kepemilikan yang tersebar, identifikasi dan nominasi direktur (yang disetujui atau ditolak oleh pemegang saham) sering kali dilakukan oleh dewan direksi itu sendiri, sehingga menghasilkan tingkat kelangsungan hidup yang tinggi. Dalam perusahaan non-saham yang tidak mempunyai keanggotaan pemungutan suara umum, dewan adalah badan pengatur tertinggi lembaga tersebut, dan anggotanya terkadang dipilih oleh dewan itu sendiri. ^{[1] [2] [3]}

Tugas umum dewan direksi meliputi: ^{[4] [5]}

• Mengatur organisasi dengan menetapkan kebijakan luas dan menetapkan tujuan strategis
• Memilih, menunjuk, mendukung dan meninjau kinerja kepala eksekutif (yang jabatannya bervariasi dari satu organisasi ke organisasi lainnya; kepala eksekutif dapat diberi gelar direktur utama, presiden atau direktur eksekutif )
• Memberhentikan ketua eksekutif
• Memastikan ketersediaan sumber daya keuangan yang memadai
• Menyetujui anggaran tahunan
• Akuntansi kepada pemangku kepentingan atas kinerja organisasi
• Menetapkan gaji, kompensasi dan tunjangan manajemen senior

Tanggung jawab hukum dewan dan anggota dewan berbeda-beda menurut sifat organisasi, dan antar yurisdiksi. Untuk perusahaan terbuka, tanggung jawab ini biasanya jauh lebih ketat dan kompleks dibandingkan dengan jenis perusahaan lainnya.

Biasanya, dewan memilih salah satu anggotanya untuk menjadi ketua (sering sekarang disebut "pemimpin" atau "bos"), yang memegang jabatan apa pun yang ditentukan dalam anggaran hukum atau anggaran dasar . Namun, dalam organisasi keanggotaan, para anggota memilih presiden organisasi dan presiden menjadi ketua dewan, kecuali peraturan rumah tangga menyatakan sebaliknya. ^[6]

Direktur suatu organisasi adalah orang-orang yang menjadi anggota dewan direksinya. Beberapa istilah khusus mengkategorikan direktur berdasarkan ada atau tidaknya hubungan mereka yang lain dengan organisasi.

Perusahaan, sering kali menunjuk mantan eksekutif senior dan mantan anggota dewan sebagai presiden kehormatan, sebuah posisi yang tidak memiliki otoritas eksekutif apa pun dan mewakili pengakuan atas jabatan dan kinerja perusahaan orang tersebut. ^[7]

Direktur inti adalah direktur yang juga merupakan karyawan, pejabat, kepala eksekutif, pemegang saham utama, atau seseorang yang memiliki hubungan serupa dengan organisasi. Direktur internal mewakili kepentingan pemangku kepentingan entitas, dan sering kali memiliki pengetahuan khusus tentang cara kerja entitas, posisi keuangan atau pasar, dan sebagainya.

• Seorang direktur utama (CEO) yang mungkin juga menjadi ketua dewan
• Eksekutif organisasi lainnya, seperti direktur keuangan (CFO) atau wakil presiden eksekutif
• Pemegang saham besar (yang mungkin juga merupakan karyawan atau pejabat)
• Perwakilan pemangku kepentingan lainnya seperti serikat pekerja, pemberi pinjaman besar, atau anggota komunitas di mana organisasi berada

Direktur inti yang dipekerjakan sebagai manajer atau eksekutif organisasi terkadang disebut sebagai direktur eksekutif (jangan bingung dengan gelar direktur eksekutif yang terkadang digunakan untuk posisi CEO di beberapa organisasi). Direktur eksekutif sering kali memiliki bidang tanggung jawab tertentu dalam organisasi, seperti keuangan, pemasaran, sumber daya manusia, atau produksi. ^[8]

Direktur luar adalah anggota dewan yang tidak dipekerjakan atau terlibat dengan organisasi, dan tidak mewakili pemangku kepentingan mana pun. Contoh tipikalnya adalah seorang direktur yang menjadi presiden sebuah perusahaan di industri yang berbeda. ^[9] Direktur luar bukanlah karyawan perusahaan atau berafiliasi dengannya dengan cara lain apa pun.

Direktur luar membawa pengalaman dan perspektif luar ke dalam dewan. Misalnya, untuk perusahaan yang hanya melayani pasar domestik, kehadiran CEO dari perusahaan multinasional global sebagai direktur luar dapat membantu memberikan wawasan mengenai peluang ekspor dan impor serta opsi perdagangan internasional. Salah satu alasan untuk memiliki direktur luar adalah bahwa mereka dapat mengawasi direktur dalam dan cara organisasi dijalankan. Direktur luar tidak mungkin menoleransi “transaksi orang dalam” antara direktur dalam, karena direktur luar tidak mendapatkan keuntungan dari perusahaan atau organisasi. Direktur luar sering kali berguna dalam menangani perselisihan antara direktur dalam, atau antara pemegang saham dan dewan direksi. Hal ini dianggap menguntungkan karena bersifat obyektif dan memiliki risiko konflik kepentingan yang kecil. Di sisi lain, mereka mungkin kurang memahami isu-isu spesifik yang berkaitan dengan tata kelola organisasi, dan mereka mungkin tidak mengetahui industri atau sektor di mana organisasi tersebut beroperasi.

• Direktur – seseorang yang ditunjuk untuk menjabat sebagai dewan direksi suatu organisasi, seperti institusi atau bisnis.
• Direktur inti – seorang direktur yang, selain menjabat sebagai dewan direksi, juga memiliki hubungan yang berarti dengan organisasi
• Direktur Luar – seorang direktur yang, selain menjabat sebagai dewan direksi, tidak memiliki hubungan berarti dengan organisasi
• Direktur eksekutif – direktur dalam yang juga merupakan eksekutif organisasi. Istilah ini juga digunakan, dalam arti yang sangat berbeda, untuk merujuk pada CEO
• Direktur non-eksekutif – direktur dalam yang bukan merupakan eksekutif organisasi
• Direktur de facto – seseorang yang bertindak sebagai direktur perusahaan tetapi belum ditunjuk secara nyata atau sah.
• Direktur bayangan – seseorang yang bertindak sebagai direktur perusahaan tetapi bukan direktur yang ditunjuk (direktur de jure ) dan tidak mengaku atau bermaksud bertindak sebagai direktur.
• Direktur nominasi – seorang individu yang ditunjuk oleh pemegang saham, kreditur, atau kelompok kepentingan (baik berdasarkan kontrak atau berdasarkan keputusan rapat perusahaan) dan yang tetap setia kepada penunjuk atau kepentingan lain di perusahaan yang menunjuk

Direktur individu sering kali menjabat di lebih dari satu dewan. ^[10] Praktik ini menghasilkan direktorat yang saling terkait, di mana sejumlah kecil individu mempunyai pengaruh signifikan terhadap banyak entitas penting. Situasi ini dapat menimbulkan konsekuensi penting bagi perusahaan, sosial, ekonomi, dan hukum, dan telah menjadi subjek penelitian yang signifikan.^[11]

Proses menjalankan dewan, terkadang disebut proses dewan, mencakup pemilihan anggota dewan, penetapan tujuan dewan yang jelas, sosialisasi dokumen atau paket dewan kepada anggota dewan, pembuatan agenda rapat secara kolaboratif, dan pembuatan dan tindak lanjut item tindakan yang ditugaskan, dan penilaian proses dewan melalui penilaian standar terhadap anggota dewan, pemilik, dan CEO.  Ilmu mengenai proses ini lambat berkembang karena sifat rahasia dari cara sebagian besar perusahaan menjalankan dewan direksinya, namun beberapa standardisasi mulai berkembang. Beberapa yang mendorong standardisasi ini di Amerika adalah National Association of Corporate Directors, McKinsey dan The Board Group.

Dewan direksi melaksanakan rapatnya sesuai dengan aturan dan prosedur yang tercantum dalam dokumen peraturannya. Prosedur-prosedur ini memungkinkan dewan untuk menjalankan bisnisnya melalui telepon konferensi atau sarana elektronik lainnya. Mereka juga dapat menentukan bagaimana kuorum ditentukan. ^[12]

Tanggung jawab direksi berbeda-beda tergantung pada sifat dan jenis badan usaha serta undang-undang yang berlaku pada badan tersebut (lihat jenis badan usaha ). Misalnya, sifat suatu badan usaha dapat berupa badan usaha yang diperdagangkan di pasar umum (perusahaan publik), tidak diperdagangkan di pasar umum (perseroan swasta, perseroan terbatas atau tertutup), yang dimiliki oleh anggota keluarga (perusahaan keluarga)., atau dibebaskan dari pajak penghasilan (entitas nirlaba, nirlaba, atau bebas pajak). Ada berbagai jenis badan usaha yang tersedia di seluruh dunia seperti korporasi, perseroan terbatas, koperasi, perwalian bisnis, kemitraan, perseroan terbatas swasta, dan perseroan terbatas publik.

Banyak hal yang telah ditulis tentang dewan direksi berkaitan dengan dewan direksi badan usaha yang aktif melakukan perdagangan di pasar umum.^[13] Namun baru-baru ini, materi telah tersedia untuk dewan perusahaan swasta dan perusahaan tertutup termasuk bisnis keluarga.^[14]

Organisasi nirlaba adalah organisasi yang dewannya ditunjuk sendiri, dan tidak bertanggung jawab kepada sejumlah anggota melalui pemilihan umum; atau di mana kekuasaan keanggotaan sangat terbatas. 

Dalam perhimpunan sukarela, seperti perkumpulan yang terdiri dari anggota profesi tertentu atau organisasi yang mendukung tujuan tertentu, dewan direksi mungkin mempunyai tanggung jawab menjalankan organisasi di sela-sela rapat keanggotaan, terutama jika keanggotaan jarang bertemu, seperti seperti hanya pada rapat umum tahunan . Jumlah wewenang dan tugas yang didelegasikan kepada dewan bergantung pada anggaran rumah tangga dan peraturan organisasi tertentu. Beberapa organisasi menempatkan permasalahan secara eksklusif dalam kendali dewan sementara di organisasi lain, keanggotaan umum mempunyai kekuasaan penuh dan dewan hanya dapat membuat rekomendasi. ^[15]

Pembentukan dewan direksi sangat bervariasi antar organisasi dan mungkin mencakup ketentuan yang berlaku untuk perusahaan, di mana "pemegang saham" adalah anggota organisasi. Perbedaannya mungkin terletak pada keanggotaan yang memilih pengurus organisasi, seperti presiden dan sekretaris, dan pengurus tersebut menjadi anggota dewan selain direktur dan tetap menjalankan tugas tersebut di dewan. ^[6] Para direktur juga dapat diklasifikasikan sebagai pejabat dalam situasi ini. ^[16] Mungkin juga ada anggota dewan ex-officio, atau orang-orang yang menjadi anggota karena posisi lain yang mereka pegang. Anggota ex-officio ini mempunyai hak yang sama dengan anggota dewan lainnya.^[17]

Dalam perusahaan publik, direktur dipilih untuk mewakili dan secara hukum diwajibkan sebagai pemegang fidusia untuk mewakili pemilik perusahaan— pemegang saham /pemegang saham. Dalam kapasitas ini mereka menetapkan kebijakan dan membuat keputusan mengenai isu-isu seperti apakah ada dividen dan berapa jumlahnya, opsi saham yang dibagikan kepada karyawan, dan perekrutan/pemecatan serta kompensasi manajemen tingkat atas .

Secara teoritis, kendali suatu perusahaan dibagi antara dua badan: dewan direksi, dan rapat umum pemegang saham . Dalam praktiknya, jumlah kekuasaan yang dijalankan oleh dewan bervariasi menurut jenis perusahaan. Di perusahaan swasta kecil, direktur dan pemegang saham biasanya adalah orang yang sama, sehingga tidak ada pembagian kekuasaan yang nyata. Di perusahaan publik yang besar, dewan cenderung menjalankan lebih banyak peran pengawasan, dan tanggung jawab individu serta manajemen cenderung didelegasikan ke bawah kepada eksekutif profesional individu (seperti direktur keuangan atau direktur pemasaran) yang menangani bidang-bidang tertentu dalam urusan perusahaan. .

Ciri lain dari dewan direksi di perusahaan publik besar adalah bahwa dewan tersebut cenderung memiliki kekuasaan de facto yang lebih besar. Sebagian besar pemegang saham tidak menghadiri rapat pemegang saham, melainkan memberikan suara proksi melalui surat, telepon, atau internet, sehingga memungkinkan dewan untuk memilih mereka. Namun, pemungutan suara proksi bukan merupakan pendelegasian hak suara secara total, karena dewan harus memilih saham proksi sesuai arahan pemiliknya meskipun hal tersebut bertentangan dengan pandangan dewan. Selain itu, banyak pemegang saham memilih untuk menerima semua rekomendasi dewan daripada mencoba terlibat dalam manajemen, karena kekuasaan, serta kepentingan dan informasi masing-masing pemegang saham sangat kecil. Investor institusi yang lebih besar juga memberikan kuasa kepada dewan. Banyaknya pemegang saham juga membuat mereka sulit berorganisasi. Namun, baru-baru ini terdapat langkah-langkah untuk mencoba meningkatkan aktivisme pemegang saham baik di kalangan investor institusional maupun individu dengan kepemilikan saham kecil.

Pandangan sebaliknya adalah bahwa di perusahaan-perusahaan publik besar, manajemen tingkat ataslah yang memegang kekuasaan praktis, karena dewan mendelegasikan hampir seluruh kekuasaan mereka kepada karyawan eksekutif puncak, dan hampir selalu mengadopsi rekomendasi mereka. Praktisnya, para eksekutif bahkan memilih direktur, dan pemegang saham biasanya mengikuti rekomendasi manajemen dan memberikan suara untuk mereka.

Dalam banyak kasus, menjabat sebagai dewan direksi bukanlah karier tersendiri. Bagi perusahaan besar, anggota dewan biasanya adalah para profesional atau pemimpin di bidangnya. Dalam kasus direktur luar, mereka seringkali merupakan pemimpin senior di organisasi lain. Meski demikian, anggota dewan seringkali menerima remunerasi sebesar ratusan ribu dolar per tahun karena mereka sering duduk di dewan direksi beberapa perusahaan. Direktur internal biasanya tidak dibayar untuk duduk di dewan, namun tugas tersebut dianggap sebagai bagian dari uraian tugas mereka yang lebih besar. Direktur luar biasanya dibayar untuk jasa mereka. Remunerasi ini bervariasi antar perusahaan, namun biasanya terdiri dari gaji tahunan atau bulanan, kompensasi tambahan untuk setiap pertemuan yang dihadiri, opsi saham, dan berbagai tunjangan lainnya. seperti biaya perjalanan, hotel dan makan untuk rapat dewan. Tiffany & Co., misalnya, membayar kepada direktur pungutan tahunan sebesar $46.500, tambahan pungutan tahunan sebesar $2.500 jika direktur juga merupakan ketua komite, biaya per pertemuan yang dihadiri sebesar $2.000 untuk rapat yang dihadiri langsung, $500 biaya untuk setiap pertemuan yang dihadiri melalui telepon, selain opsi saham dan manfaat pensiun.

Di beberapa negara Eropa dan Asia, terdapat dua dewan terpisah, dewan eksekutif (atau dewan manajemen) untuk urusan sehari-hari dan dewan penyelia (dipilih oleh pemegang saham dan karyawan) untuk mengawasi dewan eksekutif. Di negara-negara ini, ketua dewan pengawas setara dengan ketua dewan satu tingkat, sedangkan ketua dewan manajemen dianggap sebagai CEO atau direktur pelaksana perusahaan. Kedua peran ini selalu dipegang oleh orang yang berbeda. Hal ini memastikan adanya perbedaan antara manajemen oleh dewan eksekutif dan tata kelola oleh dewan pengawas dan memungkinkan adanya garis wewenang yang jelas. Tujuannya untuk mencegah konflik kepentingan dan terlalu banyaknya kekuasaan yang terkonsentrasi di tangan satu orang. Ada persamaan yang kuat di sini dengan struktur pemerintahan, yang cenderung memisahkan kabinet politik dari manajemen pegawai negeri .

Di Amerika Serikat, dewan direksi (dipilih oleh pemegang saham) sering kali setara dengan dewan pengawas, sedangkan dewan eksekutif sering kali dikenal sebagai komite eksekutif (komite operasi atau dewan eksekutif), yang terdiri dari CEO dan pejabat langsungnya. laporan (petugas tingkat C lainnya, kepala divisi/anak perusahaan).

Struktur dan prosedur dewan bervariasi baik di dalam maupun di antara negara-negara OECD . Beberapa negara mempunyai dewan dua tingkat yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen ke dalam badan yang berbeda. Sistem seperti ini biasanya memiliki "dewan pengawas" yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif dan "dewan manajemen" yang seluruhnya terdiri dari para eksekutif. Negara-negara lain memiliki dewan "kesatuan", yang menyatukan anggota dewan eksekutif dan non-eksekutif. Di beberapa negara juga terdapat badan hukum tambahan untuk tujuan audit. Prinsip-prinsip OECD dimaksudkan agar cukup umum untuk diterapkan pada struktur dewan apa pun yang diberi fungsi mengatur perusahaan dan memantau manajemen.^[18]

1. ^ Robert 2011, hlm. 9.
2. ^ "How are the directors selected?". Commonwealth of Virginia, State Corporation Commission, Business FAQs. Diakses tanggal 2011-04-08. 
3. ^ "Chapter 181, Nonstock Corporations (Sect. 181.0804)" (PDF). Wisconsin Statutes Database. Diarsipkan dari versi asli (PDF) tanggal 2022-10-09. Diakses tanggal 2011-04-08.  Parameter |url-status= yang tidak diketahui akan diabaikan (bantuan)
4. ^ McNamara, Carter. "Overview of Roles and Responsibilities of Corporate Board of Directors". Free Management Library. Authenticity Consulting, LLC. Diakses tanggal 2008-01-26. 
5. ^ "Basic Role of the Board". Governance Basics. Institute on Governance (Canada). Diarsipkan dari versi asli tanggal 30 December 2007. Diakses tanggal 2008-01-27. 
6. ^ ^{a b} Robert 2011, hlm. 484.
7. ^ "The Honorary President definition". Law Insider. 2013. Diakses tanggal 21 March 2023. 
8. ^ "Executive Director". Investopedia. Diakses tanggal 24 May 2013. 
9. ^ "Outside Director". Investopedia. Diakses tanggal 24 May 2013. 
10. ^ "Executive Director". Business Dictionary. Diarsipkan dari versi asli tanggal 28 June 2013. Diakses tanggal 24 May 2013.  Parameter |url-status= yang tidak diketahui akan diabaikan (bantuan)
11. ^ Lamb, Nai Hua (2017). "Does the Number of Interlocking Directors Influence a Firm's Financial Performance? An Exploratory Meta-Analysis" (PDF). American Journal of Management. 17 (2): 47–57. doi:10.33423/ajm.v17i2.1757 (tidak aktif 1 August 2023). Diarsipkan dari versi asli (PDF) tanggal 2022-10-09. Diakses tanggal 2019-07-24.  Parameter |url-status= yang tidak diketahui akan diabaikan (bantuan)
12. ^ "Frequently Asked Questions about RONR (Question 19)". The Official Robert's Rules of Order Web Site. The Robert's Rules Association. Diarsipkan dari versi asli tanggal 15 July 2017. Diakses tanggal 2015-12-24.  Parameter |url-status= yang tidak diketahui akan diabaikan (bantuan)
13. ^ See generally, Bowen, William G., The board book: an insider's guide for directors and trustees (2008 W.W. Norton & Co.); Murray, Alan S., Revolt in the boardroom: the new rules of power in corporate America (2007 Collins); Charan, Ram, Boards that deliver: advancing corporate governance from compliance to competitive advantage (2005 Jossey-Bass); Carver, John, Corporate boards that create value: governing company performance from the boardroom (2002 Jossey-Bass); Harvard Business Review on corporate governance (2000 Harvard Business School Press).
14. ^ See specifically Tutelman and Hause, The Balance Point: New Ways Business Owners Can Use Boards (2008 Famille Press).
15. ^ Robert 2011, hlm. 481–483.
16. ^ Robert 2011, hlm. 572.
17. ^ "Frequently Asked Questions about RONR (Question 2)". The Official Robert's Rules of Order Web Site. The Robert's Rules Association. Diarsipkan dari versi asli tanggal 15 July 2017. Diakses tanggal 2015-12-24.  Parameter |url-status= yang tidak diketahui akan diabaikan (bantuan)
18. ^ "Using the OECD Principles for Corporate Governance: A Boardroom Perspective" (PDF). Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD). Diarsipkan dari versi asli (PDF) tanggal 18 October 2013. Diakses tanggal 8 October 2021.  Parameter |url-status= yang tidak diketahui akan diabaikan (bantuan)